Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konuda kurulan, esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketidir. Limited şirket, ortaklarından bağımsız olarak ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Böylece ortaklardan ayrı olarak ehliyeti, ayrı malvarlığı ve ayrı unvanı vardır. Limited şirket, borçlarından dolayı kendi malvarlığı ile sorumludur. Limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu olmayıp sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.  Bunun dışında ortaklar şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

A.Ek Ödeme Yükümlülüğü

 Türk Ticaret Kanununun Ek ödeme yükümlülüğü başlıklı 603. Maddesi, "Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,
a) Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını
karşılayamaması,
b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,
c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin
gerçekleşmiş bulunması, hallerinde istenebilir." şeklinde düzenlenmiştir. 

Ortaklara ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü ancak şirket sözleşmesinde yer alması halinde yüklenebilir. Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir. Bu tutar esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz. Şirketin iflasının açılaması ile ek ödeme muaccel olur. Ek ödeme yükümlülüğü bulunan şirket ortağının şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içerisinde Limited Şirket iflas etmiş ise eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenebilir. 

B. Limited Şirket Ortaklarının Amme Borçlarından Sorumluluğu

Limited Şirket, amme borçlarından da kendi malvarlığı ile sorumludur. Ancak borcun şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması halinde limited şirket ortakları amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. 

Limited şirket ortağının şirketteki payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur.

Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı kişiler olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur.

6183 sayılı Kanunun 35 inci maddesi uyarınca limited şirket ortakları hakkında takibe geçilebilmesi için, Kanunun 54 ve müteakip maddelerine göre şirket hakkında yapılan takip muameleleri sonucunda amme alacağının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gerekmektedir.

 Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun ile ilgili Tahsilat Genel Tebliğinde tahsil edilemeyen ve tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağı terimleri açıklanmıştır, 

"5766 sayılı Kanunla 6183 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinde yapılan değişiklikle; 
-Tahsil edilemeyen amme alacağı terimi; “Amme borçlusunun bu Kanun hükümlerine göre yapılan mal varlığı araştırması sonucunda haczi kabil herhangi bir mal varlığının bulunmaması, haczedilen mal varlığının satılarak paraya çevrilmesine rağmen satış bedelinin amme alacağını karşılamaması gibi nedenlerle tahsil edilemeyen amme alacaklarını,”

-Tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağı terimi; “Amme borçlusunun haczedilen mal varlığına bu Kanun hükümlerine göre biçilen değerlerin amme alacağını karşılayamayacağının veya hakkında iflas kararı verilen amme borçlusundan aranılan amme alacağının iflas masasından tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gibi nedenlerle tahsil dairelerince yürütülen takip muamelelerinin herhangi bir aşamasında amme borçlusundan tahsil edilemeyeceği ortaya çıkan amme alacaklarını,” şeklinde tanımlanmıştır.

 Bu düzenleme çerçevesinde limited şirket ortaklarının sorumluluğuna başvurulmadan önce alacaklı tahsil dairelerince Kanunun 3. maddesinde yer alan tanımlardaki hususlar dikkate alınmak suretiyle yapılacak işlemlere dayanılarak amme alacağının şirketten tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gerekmektedir.

C.Şirket Müdürünün Amme Borçlarından Sorumluluğu
Limited Şirket müdürleri, şirketin tahsil edilemeyen amme borçları bakımından şahsen sorumludur. Bu sorumluluk ortakların sorumluluğundan farklıdır. Zira, tahsil edilemeyen amme alacakları bakımından ortaklar sermaye payları oranında sorumlu iken şirket müdürü borçtan şahsen ve tamamen sorumludur. 

AATUHK Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu başlıklı Mükerrer Madde 35, "Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şahsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir." şeklinde düzenlenmiştir. 

 Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun ile ilgili Tahsilat Genel Tebliğinde kanuni temsilcilerin amme alacaklarından sorumluluğu düzenlenmiştir,

"Tüzel kişiliği haiz kuruluşlar için ayrıca ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen ana sözleşmelerinde ve bu sözleşmelerde aynı usulle yapılan değişikliklerde tayin edilen kanuni temsilciler, 6183 sayılı Kanunun mükerrer 35 inci maddesi ile amme alacağının ödenmesinden de sorumlu tutulmuşlardır. Limited şirket ortakları hakkında 6183 sayılı Kanun uyarınca yapılacak takip; 35 inci madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında, 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre tespit edilen kanuni temsilcileri hakkındaki takip ise 6183 sayılı Kanunun mükerrer 35 inci maddesine göre amme alacağının tamamından, müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre yürütülecektir."

"6183 sayılı Kanunun mükerrer 35 inci maddesi uygulamasında kanuni temsilci;

- Mülga 6762 sayılı Kanuna göre şirket esas sözleşmesi ile temsile yetkilendirilmiş veya kaynağını esas sözleşmeden alan yetki ile idare meclisi ya da genel kurulca temsil yetkisi verilmiş kişi veya kişiler,

- 6102 sayılı Kanuna göre şirket esas sözleşmesi ile atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş yönetim kurulu üyeleri veya yönetim kurulu üyelerinden en az birinin bulunması koşuluyla yönetim kurulu tarafından müdür olarak atanmış üçüncü kişiler olacaktır.
Burada dikkat edilmesi gereken önemli bir husus da her iki kanun uygulamasında da temsil yetkisi verilen kişi ya da kişilerden birinin mutlak surette yönetim kurulu üyelerinden birisi olmasıdır."